TPL Vision SARL au capital de 70400€ - SIRET 480 818 764 000 15 - APE 511R
SIEGE SOCIAL : 9 rue de Toronto - 44230 ST SEBASTIEN S/ LOIRE
ATELIERS DE PRODUCTION : 20 rue de St Philbert – 44118 LA CHEVROLIERE
Tel. 02 40 56 10 99 - Fax 02 40 56 42 89 – www.tpl-vision.net
TPL Vision est une société adhérente au Syndicat des Entreprises de Technologies de production. Par conséquent, les « CONDITIONS GÉNÉRALES PROFESSIONNELLES D’AFFAIRES POUR LA REALISATION ET LA FOURNITURE D’ÉQUIPEMENTS DE VISION INDUSTRIELLE » déposées au bureau des usages professionnels du Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 11 mai 2010 sous le numéro 2010033165, s’appliquent pour toute passation de contrat d’achat avec TPL Vision.
CONDITIONS GÉNÉRALES de VENTE et de SERVICES TPL VISION
Syndicat des entreprises de technologies de production
CONDITIONS GÉNÉRALES PROFESSIONNELLES D’AFFAIRES
POUR LA REALISATION ET LA FOURNITURE D’ÉQUIPEMENTS DE VISION INDUSTRIELLE
Les présentes conditions générales ont été formalisées par le SYMOP. Elles codifient les usages de la profession de la vision industrielle dans les relations avec ses clients. Elles sont conformes aux règles du droit des contrats et du droit de la concurrence et sont déposées au Bureau des Usages du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
Elles sont régies par le droit de la vente quand elles s’appliquent à la fourniture de produits standard ou dont les caractéristiques sont déterminées à l’avance par TPL Vision Elles sont régies par le droit du contrat d’entreprise quand elles s’appliquent à la fabrication d’un produit sur la base d’un cahier des charges ou à une prestation de service.
I – GENERALITES
Conformément à l’article L441-6 du code de commerce, les conditions générales de TPL Vision constituent le socle de la négociation commerciale. TPL Vision ne peut y renoncer par avance.
Toute dérogation aux présentes conditions générales doit faire l’objet d’une acceptation écrite de TPL Vision la visant expressément. Sauf accord contraire exprès, une dérogation aux présentes conditions générales ne vaut que pour le contrat pour lequel elle a été demandée et acceptée.
Le fait que TPL Vision ne se prévale pas à un moment donné de l’une quelconque des clauses des conditions générales ne peut être interprété comme valant renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.
De même, la nullité de l’une quelconque des clauses des présentes conditions n’affectera pas la validité des autres clauses.
TPL Vision se réserve le droit de modifier les conditions générales sous réserve de la notification au Client dans le délai de deux mois précédant leur application effective.
II – COMMANDES –DOCUMENTS CONTRACTUELS
II–1 Les documents contractuels
Font partie du contrat, par ordre d’importance décroissant :
- les conditions particulières convenues entre les parties,
- les présentes conditions générales,
- les documents de TPL Vision complétant les présentes conditions générales,
- l’accusé de réception de commande émis par TPL Vision
- la commande du Client et éventuellement son cahier des charges et les conditions de réception
- le bon de livraison
- la facture.
Les prix, renseignements et caractéristiques figurant sur les catalogues, circulaires, prospectus, fiches techniques ou autres documents, sont donnés à titre indicatif sur ces documents et ne sauraient en aucun cas être considérés comme des offres fermes. TPL Vision se réserve, par ailleurs, le droit à tout moment et sans préavis, de réaliser sur tout produit standard les modifications ou améliorations qu'il juge nécessaires, sans que le Client puisse se prévaloir d'un préjudice quelconque.
II – 2 Les commandes
a) Commande
La commande doit être établie par écrit. Le contrat n’est parfait que sous réserve d’acceptation expresse de la commande par TPL Vision . L’acceptation de la commande se fait par tout moyen écrit.
Les commandes remises aux agents ou représentants de TPL Vision ou prises par eux, ainsi que celles adressées directement aux bureaux de TPL Vision n’engagent celui-ci que si elles font l'objet d'une acceptation écrite de sa part.
b) Annulation ou modification de la commande
La commande exprime le consentement du Client de manière irrévocable. Il ne peut donc l'annuler, à moins d'un accord express et préalable de TPL Vision. Dans ce cas, le Client indemnisera TPL Vision pour toutes les conséquences directes ou indirectes qui en découlent et notamment les frais engagés en matière d'équipements spécifiques, frais d'études, dépenses de main d'œuvre et approvisionnement. En tout état de cause, les acomptes déjà versés resteront acquis à TPL Vision. Les modifications et adjonctions à la commande, notamment concernant les délais de livraisons, les quantités, ou les produits, sont soumises à l’accord exprès de TPL Vision, qui fera savoir au Client quelles en sont les conditions et les conséquences sur les conditions commerciales.
III – ETUDES-PROJETS - CAHIER DES CHARGES
III – 1. Etudes et projets
Les projets, études et documents de toute nature remis ou envoyés par TPL Vision restent toujours son entière propriété, le Client reconnaît la propriété industrielle et intellectuelle de TPL Vision sur ces derniers. Ils doivent lui être rendus à première demande. Ils ne peuvent être communiqués ni réalisés sans son autorisation préalable et écrite. D’une manière générale, toute reproduction ou représentation, même partielle, par quelque procédé que ce soit, de tout document appartenant à TPL Vision, effectuée sans son autorisation écrite, est illicite et constitue une contrefaçon ou une concurrence déloyale.
Tout transfert des droits de propriété intellectuelle doit faire l’objet d’un contrat distinct entre TPL Vision et le Client.
Si des études, faites à la demande du Client, ou des documents fournis à ce dernier ne sont pas suivis de commande des produits, les frais qu'ils auront engendrés lui seront facturés et les documents devront être restitués.
III – 2. Confidentialité
Les parties s'engagent réciproquement à une obligation générale de confidentialité portant sur les éléments (documents sur quelque support que ce soit : rapports de discussion, plans, échanges de données informatisées…) échangés dans le cadre de la préparation et de l'exécution du contrat. D’une manière générale, le Client reconnaît que toutes informations confidentielles, quelles qu’elles soient concernant TPL Vision lui sont communiquées uniquement dans le cadre de l’accord et aux seules fins de lui permettre de prendre sa décision. Ne font toutefois pas l’objet d’une obligation de confidentialité, les informations faisant partie du domaine public au moment de la conclusion du contrat ou déjà connues de manière licite par le Client.
III – 3 - Cahier des charges pour fabrication particulière
Le Client a l’obligation et la responsabilité d’établir un cahier des charges (notamment, plan, matériel, spécifications techniques) définissant les caractéristiques de la prestation à réaliser. Le Client est un professionnel compétent dans sa spécialité et seul maître de la finalité de l'objet à réaliser. Il doit définir avec précision et pertinence ses besoins et orienter TPL Vision les moyens que celui-ci doit mettre en œuvre pour satisfaire ces besoins.
Le cahier des charges doit être suffisamment précis, adapté à la prestation et renseigné. TPL Vision ne pourra être tenu responsable d'une omission ou erreur contenues dans le cahier des charges fourni par le Client.
Les plans, études et projets éventuellement transmis par TPL Vision ne constituent que des propositions qui ne sauraient être assimilées à une quelconque participation à la conception du produit final et engager sa responsabilité. A ce titre, les plans nécessitent une approbation du Client et doivent être retournés à TPL Vision , sauf stipulation particulière, dans un délai maximum de 30 jours.
IV – PRIX
IV – 1 Prix
Sauf accord particulier :
- les offres ont une validité limitée à un mois.
- un acompte d’au moins 30% du montant de la commande est dû pour toute commande importante et pour toute commande de fournitures réputées spéciales quel qu'en soit le montant. Cet acompte est payé au comptant.
- les prix sont établis "départ usine" (EXW – selon Incoterms en vigueur au moment de la conclusion du contrat) et ne comprennent jamais les emballages, ni les transports qui restent toujours à la charge du Client.
IV – 2. Révision du prix
En cas de survenance d’un évènement extérieur à sa volonté compromettant l’équilibre du contrat, TPL Vision pourra réviser ses prix selon des modalités qui devront être obligatoirement prédéterminées par les parties dans les conditions particulières (notamment en cas de variation du cours des matières premières, modification des droits de douanes, modification du cours des changes, évolution des législations).
Toute modification du contrat par le Client pourra entraîner la révision des prix consentis.
IV – 3. Conditions à l’ouverture de compte
Toute ouverture de compte pourra donner lieu au paiement d’un acompte ou d’un paiement comptant à la commande.
TPL Vision se réserve la faculté de subordonner l’ouverture de compte à l’obtention, auprès du Client, de documents comptables, financiers et juridiques et, le cas échéant, de garanties.
V– PAIEMENT
V – 1. Délais de paiement
Conformément à l’article L441-6 du Code de commerce tel qu’il résulte de la loi de modernisation de l’économie n°2008-776 du 4 août 2008, dite LME, les paiements ont lieu, sauf accord exprès particulier, au plus tard dans un délai de 30 jours suivant la date d’émission de facture.
Toute clause ou demande tendant à fixer ou à obtenir un délai de paiement supérieur à ce délai de 30 jours ou au délai convenu pourra être considérée comme abusive au sens de l’article L 442-6- I 7° du Code de commerce tel qu’il résulte de la loi de modernisation de l’économie n°2008-776 du 4 août 2008 et est passible notamment d’une amende civile pouvant aller jusqu’à deux millions d’euros.
Les dates de paiement convenues contractuellement ne peuvent être remises en cause unilatéralement par le Client sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de litige. Les paiements anticipés sont effectués sans escompte sauf accord particulier. Dans le cas d’un paiement par traite, l’acceptation doit être faite dans les sept jours de son envoi, qui est le délai d’usage conformément aux dispositions de l’article L511-15 du code de commerce.
V – 2. Retard de paiement
Conformément à l’article L441-6 al 12 du Code de commerce tel qu’il résulte de la loi de modernisation de l’économie n°2008-776 du 4 août 2008, tout retard de paiement donnera lieu à l’application d’un intérêt de retard égal au taux de refinancement le plus récent de la Banque centrale européenne majoré de dix points.
La remise d'un effet de commerce en paiement n'entraîne pas novation. En conséquence, la créance originaire subsiste avec toutes les garanties attachées [y compris la réserve de propriété] jusqu'à ce que ledit effet de commerce ait été effectivement payé
La remise d'un effet de commerce en paiement n'entraîne pas novation. En conséquence, la créance originaire subsiste avec toutes les garanties attachées [y compris la réserve de propriété] jusqu'à ce que ledit effet de commerce ait été effectivement payé.
V – 3 - Modification de la situation du Client
En cas de dégradation de la situation du Client constatée par des renseignements financiers et/ou attestée par un retard de paiement ou quand sa situation financière diffère sensiblement des données mises à disposition, la livraison n’aura lieu qu’en contrepartie d’un paiement immédiat.
En cas de vente, de cession, de remise en nantissement ou d’apport en société de son fonds de commerce, ou d’une partie significative de ses actifs ou de son matériel par le Client, comme aussi dans le cas de non respect des délais de paiement ou dans le cas où la traite n’est pas revenue avec acceptation dans le délai de 15 jours, TPL Vision se réserve le droit et sans mise en demeure :
- de prononcer la déchéance du terme et en conséquence l’exigibilité immédiate des sommes encore dues à quelque titre que ce soit
- de suspendre toute livraison ou toute prestation
- de constater, d’une part la résolution de l’ensemble des contrats en cours, et de pratiquer d’autre part la rétention des acomptes perçus, des produits détenus, jusqu’à fixation de l’indemnité éventuelle.
Le fait pour TPL Vision de se prévaloir de l’une ou l’autre de ces dispositions ne fera pas obstacle à la clause de réserve de propriété, ni à la possibilité pour TPL Vision de demander, à titre de clause pénale, une indemnisation forfaitaire.
VI – RESERVE DE PROPRIETE
TPL Vision conserve la propriété des produits fournis jusqu'au paiement effectif de l'intégralité du prix en principal et accessoires. Le défaut de paiement de l'une quelconque des échéances pourra entraîner la revendication des produits. Le Client assume néanmoins à compter de la livraison, les risques de perte ou de détérioration de ses produits ainsi que la responsabilité des dommages qu'ils pourraient occasionner.
VII – LIVRAISON
VII – 1. Conditions de livraison
La livraison est réputée effectuée dès la mise à disposition des marchandises dans les établissements de TPL Vision.
Les risques de la marchandise sont transférés au Client dès la mise à disposition et pendant toute la durée de la réserve de propriété au bénéfice de TPL Vision.
Les retards ne peuvent justifier l'annulation de la commande. En cas de retard dans la livraison par rapport aux délais convenus entre les parties: si des accords spéciaux stipulent des pénalités, celles-ci ne sauraient, en aucun cas dépasser 0,5% par semaine de retard, avec un cumul maximum de 5% de la valeur en atelier ou en magasin du matériel dont la livraison est en retard.
Une pénalité de retard ne pourra être appliquée que si le retard provient du fait exclusif de TPL Vision et s'il a causé un préjudice réel. Elle ne pourra pas être appliquée, si le client n'a pas averti par écrit TPL Vision, lors de la commande, et confirmé, à l'époque prévue pour la livraison, de son intention d'appliquer cette pénalité. Ces pénalités ont un caractère de dommages et intérêts forfaitaires et libératoires, exclusifs de toute autre forme de réparation.
Les paiements des fournitures ne peuvent être différés ni modifiés du fait des pénalités.
TPL Vision est libéré, de plein droit, de tout engagement relatif aux délais de livraison si les conditions de paiement n'ont pas été observées par le Client ou en présence d'un cas de force majeure tel que défini à l’article VIII.
VII – 2. Délais de livraison
Les délais de livraison partent de la date de l'acceptation définitive de la commande par TPL Vision subordonnée au versement éventuel d'un acompte. Le point de départ de ces délais se trouve en outre subordonné, le cas échéant, à la réception de l’ensemble des éléments d'entrée ou éventuellement de l'acceptation de l'avant-projet nécessaires au commencement de l’exécution du contrat.
Les délais de livraison et d’exécution communiqués au client sont définis selon le planning établi par les parties dans le cahier des charges.
En cas de modification de planning du fait du Client, TPL Vision sera en droit de demander une plus value pour les changements et la réorganisation conséquente. Un nouveau planning sera établi et le Client ne pourra demander aucune pénalité à TPL Vision en cas de retard consécutif à son manquement.
VII – 4. Contrôle des exportations
Les produits peuvent contenir des technologies et des logiciels soumis aux lois sur le contrôle des exportations des USA et de l’Union Européenne ainsi qu’aux lois du pays où ils sont livrés ou utilisés. Les produits ne peuvent être vendus, loués ou transférés à des utilisateurs ou pays soumis à restriction, ou qui les utiliseraient à des fins de destruction massive ou de génocide.
VIII – RECEPTION
Le Client est tenu d’effectuer la réception juridique des produits par laquelle il en reconnaît la conformité au contrat. La réception vaut reconnaissance de l’absence de défauts apparents. Cette réception devra être formalisée par écrit.
Dans tous les cas, la nature et l’étendue des contrôles, essais et procédures de réception devront être précisées au contrat.
A défaut de réception contradictoire, la réception sera réputée acquise dans le cas où :
- TPL Vision aura satisfait à ses principales obligations contractuelles, même en présence de réserves mineures
- le Client aura utilisé les produits objets du contrat
IX – FORCE MAJEURE
Aucune des parties ne pourra être tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à exécuter l’une des obligations à sa charge au titre du contrat si ce retard ou cette défaillance sont l’effet direct ou indirect d’un cas de force majeure entendu dans un sens plus large que la jurisprudence française tel que :
- survenance d’un cataclysme naturel
- tremblement de terre, tempête, incendie, inondation etc.
- conflit armé, guerre, attentats
- conflit du travail, grève totale ou partielle chez TPL Vision ou le Client
- conflit du travail, grève totale ou partielle chez les fournisseurs, fournisseurs de services, transporteurs, postes, services publics, etc.
- injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d’importer, embargo)
- accidents d’exploitation, bris de machines, explosion
- carence de fournisseurs.
Chaque partie notifiera à l’autre partie, dans les plus brefs délais et par courrier recommandé avec accusé de réception, de la survenance d’un cas de force majeure dont elle aura connaissance et qui, à ses yeux, est de nature à affecter l’exécution du contrat.
X – GARANTIE CONTRACTUELLE
La garantie consiste exclusivement dans la réparation dans nos ateliers ou la fourniture en remplacement des pièces défectueuses du fait d'un défaut de construction ou d'un défaut de matière, après que ce défaut ait été constaté ou admis par TPL Vision.
La garantie contractuelle n’est valable que pour une livraison en France Métropolitaine.
Il ne pourra être réclamé d'indemnité pour quelque cause que ce soit, telle que main d'œuvre nécessitée pour le démontage ou le remontage, frais d'immobilisation ou d'exploitation, frais de transport, séjour et déplacement, accidents de personnes ou incidents qui pourraient se produire. TPL Vision s'engage à garantir ses produits durant une période maximale de 3 ans à compter de la date de livraison.
La garantie couvre exclusivement les produits d'origine de la marque ou commercialisés par TPL Vision.
La garantie est exclue :
- pour les pièces d'usure
- en cas d’utilisation de produits autres que les produits d’origine, ou de matériaux en provenance d’un autre fournisseur
- en cas d’intervention, remise en état ou retouche par le Client ou un tiers sans l’accord préalable de TPL Vision
- en cas de négligence, de défaut de surveillance, d'un mauvais montage, d'une utilisation non conforme aux caractéristiques techniques prescrites par TPL Vision ou d'un défaut de stockage dus au fait du Client.
Toute garantie est également exclue en cas de non paiement du Client, et il ne peut s’en prévaloir pour en suspendre ou différer ses paiements.
En aucun cas, un changement de pièce sur un ensemble ne peut prolonger les délais de garantie de cet ensemble.
Pour pouvoir invoquer la garantie, le Client doit aviser TPL Vision , par écrit et au plus tard dans un délai de 48 heures à compter de leur survenance, des défauts qu'il impute au matériel et fournir toutes justifications quant à la réalité de ceux-ci.
Hors période de garantie, la fourniture de pièces détachées n’est pas obligatoire. Si le client souhaite une mise à disposition de pièces détachées pendant une période déterminée après la période de garantie, les parties devront en déterminer expressément les modalités dans le contrat.
XI – RESPONSABILITE
Définition de la responsabilité de TPL Vision:
La responsabilité de TPL Vision est strictement limitée d'une part au respect des spécifications du Client stipulées dans le cahier des charges ou la commande acceptée par TPL Vision et d'autre part aux règles de son art.
Limites de la responsabilité de TPL Vision:
La responsabilité de TPL Vision est limitée aux dommages matériels directs causés au Client qui résulteraient de fautes exclusivement imputables à TPL Vision dans l’exécution du contrat. TPL Vision n'est tenu de réparer ni les conséquences dommageables des fautes du client ou des tiers relatives à l'exécution du contrat, ni les dommages provenant de l'utilisation par le client, de documents techniques, informations ou données émanant du Client ou imposées par ce dernier. En aucune circonstance, TPL Vision ne sera tenu d'indemniser les dommages immatériels directs et/ou indirects tels que les pertes d'exploitation, de profit, le préjudice commercial…
En tout état de cause, la responsabilité civile de TPL Vision à l'exception des dommages corporels, du dol ou de la faute lourde, ne pourra excéder le montant HT des sommes perçues au titre du contrat.
Exclusion de responsabilité
La responsabilité de TPL Vision est exclue :
- pour les défauts provenant de la conception réalisée par le Client
- pour les défauts provenant de matières fournies par le Client
- pour les dommages provenant d’une utilisation de produits autres que les produits d’origine, ou de matériaux en provenance d’un autre fournisseur
- en cas d’intervention, remise en état ou retouche par le Client ou un tiers sans l’accord préalable de TPL Vision
- en cas de négligence, de défaut de surveillance, d'un mauvais montage, d'une utilisation non conforme aux caractéristiques techniques prescrites par TPL Vision ou d'un défaut de stockage dus au fait du Client.
Le Client doit s’assurer périodiquement, par des méthodes comparatives appropriées, de la conformité de ses moyens de mesure. A défaut, la responsabilité de TPL Vision ne pourra être engagée.
XII – JURIDICTION COMPETENTE
A défaut d’accord amiable, les Tribunaux dans le ressort duquel est situé le Siège Social de TPL Vision seront, de convention expresse, seuls compétents pour connaître de tout litige relatif à l’interprétation ou l’exécution du contrat, même en cas d'appel en garantie ou de pluralité de défendeurs ou stipulations de lieu de paiement ou de livraison.
La loi française régit seule le contrat.
Tout document devra être rédigé en langue française. En cas de différences d'interprétations entre un texte en français et un texte en langue étrangère, le texte français aura la prévalence.
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